Czy możliwa jest taka legislacja by działalność gospodarcza, w szczególności na rynku nieruchomości, była efektywna, budująca polską ekonomię a nie ją niszcząca? Czy są możliwe takie rozwiązania prawne by rynek nieruchomości był sprawiedliwy w podziale korzyści płynących z tego rynku? A nade wszystko czy jest możliwe by za pomocą mądrych rozwiązań prawnych rynek nieruchomości był bezpieczny dla wszystkich jego uczestników?
Chciałoby się krótko odpowiedzieć na te pytania. – Tak, to jest możliwe. Przecież mamy przykłady rozwiązań prawnych, które w oczywisty sposób były korzystne dla działalności gospodarczej: ustawa o działalności gospodarczej ministra Mieczysława Wilczka, ustawa o gospodarce nieruchomościami w pierwotnym kształcie minister Barbary Blidy a w niej rozwiązania dla usług zawodów: rzeczoznawcy majątkowego, zarządcy nieruchomości, pośrednika w obrocie nieruchomościami. Zapewne jeszcze coś dobrego znalazło by się na tle ogromnej ustawodawczej produkcji, w dużej mierze niepotrzebnej.
Z perspektywy kilkudziesięcioletniego uczestnictwa (zasadniczo opiniotwórczego) w procesach prawotwórczych zauważyłem, że na dobrą legislację niezależnie od tego kto rządzi mają wpływ następujące przesłanki:
- Czas tworzenia projektów: Kalendarz wyborczy jako wróg dobrej legislacji
Czas w procesie legislacyjnym jest dominantą jakości. Taki proces wymaga inkubacji idei, chłodnej analizy i wieloetapowych konsultacji. Projekty tworzone lub uchwalane w roku przedwyborczym z definicji stają się zakładnikami populizmu. W tym okresie racjonalizm ekonomiczny, racjonalność prawa bezwzględnie przegrywają z marketingiem politycznym. Skutkuje to tworzeniem legislacyjnych koszmarków, które zamiast rozwiązywać problemy, generują chaos, destabilizują rynek i wymagają wieloletnich, bolesnych nowelizacji naprawczych.
Sztandarowym i najbardziej destrukcyjnym tego przykładem jest ustawa o ochronie praw lokatorów, uchwalona w pośpiechu u progu kampanii wyborczej w 2001 roku przez ówczesny odchodzący rząd. Chcąc przypodobać się masowemu elektoratowi, ustawodawca wdrożył skrajnie radykalne i jednostronne mechanizmy ochrony najemców, całkowicie odrywając je od realiów rynkowych i ekonomicznych. Zamiast pomóc potrzebującym, ustawa zamroziła i spacyfikowała legalny rynek najmu prywatnego w Polsce. Jedni właściciele lokali, przerażeni perspektywą utraty kontroli nad własnym majątkiem na rzecz nieuczciwych lokatorów, woleli trzymać mieszkania puste, niż ryzykować ich wynajem, inni widząc, że państwo nie dba o ich interes weszli w szarą strefę. Trzeba było wielu nowelizacji – w tym wprowadzania instytucji najmu okazjonalnego i instytucjonalnego – aby ten rynek po latach zaczął powoli odzyskiwać normalność – do dzisiaj jej nie odzyskał.
Lekcja historii niczego ustawodawcy nie nauczyła. Rok przedwyborczy w każdej kadencji (bez względu na opcję) regularnie przynosi kolejne „kwiatki” napędzane tą samą krótkowzroczną logiką:
- Program „Bezpieczny Kredyt 2%” (2023 r.): Wprowadzony w pośpiechu przed jesiennymi wyborami parlamentarnymi. Sztuczna stymulacja gigantycznego popytu przy całkowitym zignorowaniu strony podażowej doprowadziła do bezprecedensowego, panicznego skoku cen mieszkań w drugiej połowie 2023 roku, który w konsekwencji odciął od własnego M całe pokolenie młodych Polaków.
- Powszechne „Wakacje Kredytowe” (2022/2024): Wprowadzone bez żadnych kryteriów dochodowych w swojej pierwotnej wersji jako przedwyborczy prezent dla każdego. Instrument ten zdestabilizował bilanse banków i uderzył w długoterminową akcję kredytową, pompując darmową gotówkę również do kieszeni osób zamożnych, które żadnej pomocy nie potrzebowały.
Wniosek jest oczywisty: prawo tworzone w pośpiechu kampanii wyborczej nie buduje ekonomii – ono ją demoluje.
- Właściwie zdefiniowane cele regulacji, Iluzja intencji i cele pozorne
Punktem wyjścia dla każdej racjonalnej operacji prawotwórczej powinno być fundamentalne, wręcz rygorystyczne pytanie: Czy ta regulacja jest w ogóle potrzebna? W dobie chronicznej nadprodukcji prawa, pierwszym odruchem odpowiedzialnego ustawodawcy powinno być poszukiwanie rozwiązań w ramach już istniejącego systemu, a nie automatyczne sięganie po pióro i tworzenie nowych zakazów czy nakazów. Jeśli jednak zapada decyzja o interwencji legislacyjnej, kluczowe staje się precyzyjne i uczciwe zdefiniowanie celu, jaki ma zostać osiągnięty, oraz dostosowanie go do specyfiki i wrażliwości rynku nieruchomości.
Niestety, w polskiej praktyce legislacyjnej mamy do czynienia ze zjawiskiem, które można nazwać architekturą celów pozornych. Oficjalne enuncjacje rządowe, uzasadnienia projektów ustaw oraz konferencje prasowe polityków tworzą piękną fasadę. Słyszymy tam o „ochronie słabszych”, „walce z patologiami”, „porządkowaniu rynku” czy „zwiększaniu bezpieczeństwa obywateli”.
Kiedy jednak zdejmie się z tych projektów warstwę propagandy i podda je chłodnej analizie jurydycznej, prawda okazuje się zgoła inna. Prawdziwym, choć skrupulatnie ukrywanym celem projektowanych naprędce ustaw nie jest naprawa jakiegokolwiek wycinka rzeczywistości gospodarczej. Prawdziwym celem jest osiągnięcie doraźnego wyniku wyborczego, przypodobanie się konkretnej grupie elektoratu lub wykreowanie medialnego wroga, z którym aktualna władza bohatersko walczy.
Ta rozbieżność między celem deklarowanym a rzeczywistym prowadzi do oderwania przepisów od specyfiki przedmiotu regulacji. Ustawodawca, zamiast precyzyjnie operować skalpelem, uderza w rynek toporem. Klasycznym przejawem tej patologii są właśnie projekty wymierzone w rynek pośrednictwa czy zarządzania nieruchomościami, gdzie pod szczytnym hasłem „cywilizowania rynku i walki z dzikimi praktykami” proponuje się zapisy tak niedorzeczne i ślepe na realia rynkowe, że ich literalne zastosowanie doprowadziłoby do paraliżu legalnie działających przedsiębiorców i odebrania obywatelom prawa do swobodnego dysponowania własnym majątkiem. Przepis staje się wówczas wyłącznie pustym, populistycznym manifestem, który ma dobrze wyglądać na pasku w wiadomościach, podczas gdy gospodarka płaci realną cenę za ten legislacyjny teatr.
- Umiejętność odczytywania rynku nieruchomości, obiektywna analiza skutków regulacji
Trzecim fundamentem dobrej legislacji jest rzetelna wiedza o tkance ekonomicznej i prawnej, którą zamierza się modyfikować. Racjonalny prawodawca przed nałożeniem jakichkolwiek nowych obowiązków na przedsiębiorców powinien przeprowadzić bezstronną, dogłębną analizę prawną i rynkową. Narzędziem służącym temu celowi jest formalnie załączana do każdego projektu Ocena Skutków Regulacji (OSR). Niestety, w realiach polskiego procesu stanowienia prawa, OSR stał się wyłącznie biurokratyczną wydmuszką – rubryką, którą należy odhaczyć w systemie, całkowicie ignorując jej merytoryczną treść.
Współczesnym projektantom aktów prawnych zarzucam brak minimalnego, elementarnego wręcz rozeznania w materii, którą próbują regulować. Co jednak najbardziej porażające, autorzy projektów przestali się z tym faktem jakkolwiek kryć. Doszliśmy do momentu, w którym administracja rządowa wprost, na piśmie, przyznaje się do braku wiedzy o rynku i konsekwencjach własnych pomysłów. Stosowana jest tu bezczelna, znana z filmów Stanisława Barei zasada: „Nie mam Pana płaszcza i co Pan mi zrobisz?”.
Modelowym dowodem na tę legislacyjną ignorancję jest oficjalne pismo Ministerstwa Rozwoju i Technologii z 18 września 2026 roku (znak: BM-II.015.439.2026), stanowiące odpowiedź na wniosek o udostępnienie informacji publicznej w sprawie projektu zmian ustawy o gospodarce nieruchomościami (UD 424) dotyczących pośredników w obrocie nieruchomościami. Na pytania o twarde dane ekonomiczne, resort bez cienia zażenowania odpowiada, że nie przeprowadził żadnej analizy w tym zakresie, w związku z czym ani uzasadnienie projektu, ani OSR takich wyników nie zawierają.
Ministerstwo otwarcie przyznaje, że nie badało wpływu nowych obowiązków na poziom przychodów przedsiębiorców, koszty prowadzenia działalności czy ryzyko bankructwa agencji pośrednictwa. Urzędnicy arbitralnie uznali, że skoro ich zdaniem są to „podstawowe czynności”, to analizować niczego nie trzeba. Co więcej, resort wprost deklaruje, że nie posiada żadnych prognoz dotyczących liczby firm, które mogą zostać zlikwidowane w następstwie wejścia w życie tych przepisów.
Kuriozum i kwintesencję tego podejścia stanowi oficjalna puenta Ministerstwa, które wprost stwierdza, że: „Rzeczywisty wpływ projektu UD 424 (…) będzie możliwy do ustalenia dopiero po wejściu w życie projektowanych zmian, w ramach analizy ex post”.
To nie jest prawa i sprawiedliwa legislacja – to jest niebezpieczny eksperyment na żywym organizmie gospodarczym. Ustawodawca proponuje metodę: „najpierw uchwalmy ustawę, zdemolujmy rynek, a potem sprawdzimy w analizie ex post, ile firm przetrwało ten kataklizm”. Brak rzetelnej analizy skutków regulacji to prosta droga do anarchizacji rynku nieruchomości, w którym urzędnik zza biurka dekretuje rzeczywistość, o której nie ma zielonego pojęcia.
- Pozbawiona uprzedzeń komunikacja zwrotna: Iluzja dialogu i monolog władzy
Czwartym warunkiem sine qua non tworzenia stabilnego prawa jest otwarta, transparentna i pozbawiona uprzedzeń komunikacja ze środowiskami, których projektowana regulacja bezpośrednio dotyczy. W dojrzałej kulturze prawnej proces konsultacji społecznych nie jest uciążliwym obowiązkiem biurokratycznym, lecz kluczowym filtrem bezpieczeństwa. Uczciwie przeprowadzana konsultacja może być wręcz inspiracją. To właśnie na tym etapie praktycy rynku, organizacje branżowe i niezależni eksperci powinni wskazywać błędy konstrukcyjne przepisów, zanim te staną się obowiązującym prawem.
Współczesna praktyka tworzenia regulacji dla rynku nieruchomości przynosi jednak kolejny dowód na głęboką erozję standardów demokratycznego państwa prawnego. Mamy dziś do czynienia z przypadkami arogancji władzy, która bywa taka, że do rzekomego „dialogu” selektywnie wybiera te podmioty i środowiska, co do których ma pewność, że zaszczycą projekt bezkrytycznym poparciem.
Głos organizacji reprezentujących realnych przedsiębiorców, doświadczonych praktyków jest ignorowany, marginalizowany lub wręcz stygmatyzowany jako „obrona partykularnych interesów”. Prawodawca celowo unika konfrontacji z merytoryczną, konstruktywną krytyką, ponieważ ta obnażyłaby wspomnianą wcześniej fasadowość celów pozornych.
To jaskrawy przykład przenoszenia najgorszych, plemiennych walk politycznych do obszaru czysto rynkowego i legislacyjnego. Zamiast debaty nad optymalnym kształtem aktu prawnego, która wymagałaby wysłuchania racji drugiej strony, wygodniej dla władzy organizować bezpieczne, medialne monologi w otoczeniu klakierów. Projekt, który nie przeszedł ognia rzetelnej i krytycznej dyskusji ze wszystkimi stronami sporu, staje się prawem ułomnym, jednostronnym i skrajnie niebezpiecznym dla ładu gospodarczego. Eliminacja krytycznego dialogu na etapie tworzenia prawa to nie tylko wyraz urzędniczej pychy, ale przede wszystkim świadome działanie na szkodę wszystkich uczestników rynku.
- Odporność na populizm i krótkotrwałe bonusy nastrojów: Fatalne konsekwencje pozornych ułatwień
Kolejna z przesłanek dobrej legislacji – odporność na populizm – stanowi w istocie klamrę spinającą wszystkie omówione wcześniej patologie. Proces prawotwórczy cierpi na syndrom naczyń połączonych. Jeśli bowiem punktem wyjścia jest pośpiech kalendarza wyborczego (punkt 1), a rzeczywistym motywem staje się realizacja celów politycznych zamiast merytorycznych (punkt 2), nieuchronnie implikuje to powstawanie regulacji skrajnie populistycznych. Są to akty prawne pisane pod dyktando chwilowych nastrojów społecznych i medialnych nagłówków, obliczone na szybki i tani poklask. Istotą populistycznej legislacji jest jej fasadowa, prymitywna wręcz atrakcyjność. Propozycje te, ujęte w chwytliwe hasła, są niezwykle łatwo przyswajalne przez społeczeństwo. Kto z wyborców nie podpisze się pod hasłami „walki z drożyzną”, „ukrócenia spekulacji”, „ochrony przed nieuczciwymi kamienicznikami” czy „rozbicia układów pośredników” „walka z podwójnymi wynagrodzeniami”?
Tragedia polega na tym, że te populistyczne manifesty doskonale rezonują w przestrzeni medialnej, dzieje się to także dlatego, że wiele przekazów medialnych to w istocie kopie ministerialnych komunikatów a nie analizy dokumentów źródłowych. Gdy jednak z gromko brzmiących komunikatów wejdziemy w szczegóły prawne projektów okazuje się, że uderzają one w fundamentalne filary demokratycznego państwa prawnego i ładu gospodarczego.
Ten niszczycielski mechanizm odnajdujemy w analizowanym projekcie nowelizacji ustawy o gospodarce nieruchomościami (UD 424) z września 2026 roku dotyczącym pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Projekt ten, ubrany w szlachetnie brzmiące hasła uzasadnienia „podniesienia jakości usług” oraz „wzmocnienia ochrony konsumentów”, wprowadza rozwiązania głęboko destrukcyjne. Dodatkowo, obudowanie tych wadliwych konstrukcji drastycznymi karami pieniężnymi nakładanymi przez Inspekcję Handlową (sięgającymi pięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia) a nawet urzędniczego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej pośrednictwa tworzy mechanizm opresji państwa nad przedsiębiorcą.
Dobra legislacja wymaga od rządzących odwagi i odporności na pokusę zdobywania krótkotrwałych bonusów w sondażach. Wymaga zrozumienia, że prawo nie jest narzędziem do poprawiania nastrojów społecznych za pomocą ustaw. Jeżeli proces tworzenia prawa na rynku nieruchomości nie powróci na tory rzetelnej analizy, szacunku dla własności i prawdziwego, a nie selektywnego dialogu, to zamiast stabilnej ekonomii będziemy budować wyłącznie kolejne legislacyjne pułapki, za które ostatecznie zapłacą wszyscy uczestnicy rynku.
- Rzetelna analiza prawna proponowanych zapisów z uwzględnieniem wszelkich reguł interpretacyjnych, spójności z prawem powszechnym i normami konstytucyjnymi
Szóstym, absolutnie fundamentalnym filarem prawidłowej legislacji jest konieczność zachowania czystości dogmatycznej i rzemiosła prawniczego. Każdy nowo projektowany przepis musi współgrać z całokształtem systemu prawa powszechnego, respektować wypracowane przez wieki reguły wykładni oraz – nade wszystko – pozostawać w pełnej, niepodważalnej zgodzie z normami konstytucyjnymi. Gdy ustawodawca lekceważy ten obowiązek, powstaje tekst, w którym literalna, dobitna i jednoznaczna wykładnia prowadzi do rezultatów całkowicie sprzecznych z porządkiem prawnym państwa oraz elementarną logiką.
Podsumowanie
Rzadko, nawet w obecnych, tak głęboko dotkniętych bylejakością legislacyjną czasach, można znaleźć akt prawny, który skupiałby w sobie błędy we wszystkich proponowanych przepisach. Przykładem regulacji, w której zabrakło absolutnie każdej z sześciu wymienionych przeze mnie przesłanek dobrej legislacji, jest wskazany wyżej projekt zmiany ustawy o gospodarce nieruchomościami oznaczony numerem UD 424.
To unikalny w skali ostatnich lat destylat wadliwego procesu prawotwórczego, nie ma w tym projekcie składającym się przecież tylko z trzech artykułów ani jednego nie dotkniętego rażącymi wadami prawnymi. Przyglądając się mu z perspektywy metodologii tworzenia prawa, odnajduję w nim pełną synergię negatywną:
• Zabrakło mu czasu i spokoju (przesłanka 1), gdyż uważam, że poświęcono mu zbyt mało czasu na szeroką merytoryczną dyskusję – wypełnianie tabelek z uwagami do wadliwych w całej rozciągłości przepisów nie jest dyskusją.
• Zabrakło mu uczciwie postawionego celu (przesłanka 2), zastąpionego fasadowymi i pozornymi hasłami o „ochronie konsumentów”, pod którymi ukryto chęć przypodobania się masowemu elektoratowi.
• Zabrakło mu elementarnego rozeznania rynkowego (przesłanka 3), co urzędnicy Ministerstwa Rozwoju i Technologii sami bezczelnie i wprost przyznali na piśmie, odmawiając jakiejkolwiek pogłębionej analizy ekonomicznej i prawnej przed wdrożeniem przepisów.
• Zabrakło mu rzetelnego, krytycznego dialogu (przesłanka 4), wypartego przez monolog z bezpiecznymi, wyselekcjonowanymi podmiotami.
• Zabrakło mu odporności na populizm (przesłanka 5), czego efektem stały się drastyczne kary finansowe.
- Zabrakło mu wreszcie rzetelnej analizy prawnej i czystości dogmatycznej (przesłanka 6), skutkowało to przepisami wprost absurdalnymi.
Projekt UD 424 nie jest zwykłym, potknięciem urzędniczego pióra. Jeżeli rynek nieruchomości ma być efektywny, sprawiedliwy i bezpieczny, projekty o takiej strukturze i w takim standardzie proceduralnym muszą być bezwzględnie i natychmiast odrzucane – w imię ochrony nas wszystkich.
A przed nami nowe pomysły dotyczące regulacji zarządzania nieruchomościami…
Nie widzę szans na wyjście z pułapki robienia dobrze wszystkim i jednoczesnego szkodzenia każdemu.
Zbigniew Kubiński
Artykuł pochodzi z Materiałów Konferencyjnych XVII Krajowej Konferencji Rynku Nieruchomości Łódź 16 Października 2026
Zbigniew Kubiński. Radca prawny. Pośrednik w obrocie nieruchomościami. Doradca rynku Nieruchomości
PTEiDRN. Organizator rynku nieruchomości. Prezydent Powszechnego Towarzystwa Ekspertów i Doradców
Rynku Nieruchomości. Wiceprezydent Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości.
